1937年8月,在武汉的国民革命军五十八师师长俞济时,接到了国民政府的委任状,被任命为新组建的国民革命军七十四军军长。新组建的七十四军下辖五十八师(师长冯圣法)和五十一师(师长王耀武)。
七十四军创建在危难之时,当时淞沪会战的序幕已经拉开。七十四军尚未来得及举行建军典礼,王耀武下辖的五十一师在陕西尚未归建,便开赴淞沪战场。
五十八师是俞济时1935年在湖北宜昌亲自整编创立的。全国陆军开始统一整编后,五十八师被列为调整师,进行了重点整编和重新装备。经过整编,五十八师下辖2个旅、4个团,并配属炮兵、工兵、辎重兵各1个营,全师总人数达10923人。在武器装备方面,五十八师也配备得十分齐全。全师共有重机枪54挺,轻机枪274挺,掷弹筒243个,山炮、野炮、榴弹炮16门,迫击炮、平森蠢拦射炮30门。在全国档源202个步兵师中,像五十八师这种装备精良、兵员充足的调整师屈指可数。
五十一师前身为国民革命军补充一旅。1931年刘峙的侄儿刘夷在南昌新编独十四旅,向刘峙、何应钦各要一员团长,刘峙即推荐王耀武。1933年6月红军围攻宜黄,该旅拼命抵抗,守城24日,红军不支此胡退去。王耀武获蒋介石召见,并升任补一旅旅长。
在江西围剿将结束时,蒋派钱大钧在保定成立编练处,并成立6个补充团。随后编成为两个补充旅入赣剿共,王即为补1旅旅长。补一旅因何应钦的特别关照,并没有被拨补到野战部队,而是独立作战。1934年9月,红十军团寻淮洲部由赣东北向浙西进军,补一旅在黄山谭家桥截住红军主力,激战后,红十军团副总指挥兼红十九师师长寻淮洲牺牲,红十军团总指挥方志敏也被受伤被俘,红十军团几乎全军覆没。此役使得补一旅升级为五十一师,成为正规野战军。而时任红十军团参谋长的粟裕,率部从包围圈中突围,十几年后,在孟良崮成为彻底消灭五十一师的指挥官,可以说是非常戏剧化的一场复仇。