Simone嫪毐败露后盗取太后和秦王的御玺，调动县卒和宫卫士卒宫骑，攻击秦王所居蕲年宫。秦王命相国昌平君御慧和昌文君发动咸阳士卒攻嫪毐，战于咸阳。嫪毐大败，被夷三族，嫪毐及其党羽均被五马分尸。
秦始皇嬴政继位时年幼，秦国大权掌握在丞相吕不韦和太后之手。吕不韦因见秦王嬴政年纪渐长，唯恐自己继续与其母赵姬通奸会惹祸上身，但又不得不满足赵姬。
于是在听闻嫪毐有异能后，便将嫪毐收入府中，不时让他表演转轮之术，就是将阳具当作轮轴来转动车轮的能力。赵姬听闻其能力后大喜，与吕不韦合谋让嫪毐假受腐刑，剪眉除须后，顺利以宦官身份入宫侍奉太后。
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秦王政九年（公元前238年），吕不韦因为嫉妒嫪毐能力过人且深受太后赏识威胁到了自己的地位。派人向秦王告嫪毐与太后淫乱。太后与嫪毐决定趁秦王不在咸阳的时机铲除吕不韦。
在秦王毕明去壅城举行冠礼时，嫪毐按计划用秦王与太后印信，引导其僮仆门客和军队发动政变，手拆告要诛杀吕不韦等，秦王命令昌平君、昌文君领咸阳士卒与嫪毐争斗，两军战于咸阳。
秦王下令：“凡有战功的均拜爵厚赏，宦官参战的也拜爵一级。”嫪毐军数百人被杀死，嫪毐也深受重创。嫪毐的军队大败，与死党仓皇逃亡。
秦王也早已对这位母亲的情人恨之入骨，令谕全国：“生擒嫪毐者赐钱百万，杀死嫪毐者赐钱五十万。”嫪毐及其死党被一网打尽，秦皇车裂嫪毐，灭其三族。嫪毐的死党卫尉竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等二十人枭首，追随嫪毐的宾客舍人罪轻者为供役宗庙的取薪者——鬼薪；罪重者四千余人夺爵迁蜀，徙役三年。
